信息披露关乎职业道德

中航证券　朱智伟
　　上市公司信息披露违规是资本市场的违法行为，美化上市公司业绩或进行利益输送有违规定。当相关行为涉及上市公司具体业务时，涉及人员众多且具有一定的隐蔽性，增加了追查难度。近日，中国证监会网站公布的一篇处罚决定披露了一起案件。
　　典型案例
当事人雄安科融环境科技股份有限公司是一家注册地在雄安的上市公司。毛凤丽系科融环境实控人，毛军亮为董事长，李庆义、李晓光等为公司高管。
　　经查明，科融环境存在以下违法事实：
　　科融环境通过将包括令号1401026-RK在内的21个项目调试报告日期由以前年度涂改为2017年，并在2017年确认调试收入，将成本计入往年等方式，虚增2017年利润7178800.95元。2018年4月25日，科融环境披露《科融环境2017年年度报告》称，科融环境2017年利润总额41838890.84元。上述科融环境通过涂改调试报告日期虚增2017年利润7178800.95元，导致该2017年年度报告存在虚假记载。2019年4月24日，科融环境披露《科融环境2017年年度报告（更新后）》，更新后的2017年年度报告依然存在虚假记载，直接负责的主管人员为毛凤丽、毛军亮，其他直接责任人员为李庆义、李晓光。
　　证监会认为：科融环境及相关责任人员的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，最终对雄安科融环境科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对以毛凤丽为首的多名当事人分别给予警告和数额不等的罚款。
相关法律
《证券法》第六十三条规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　第六十八条规定：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
　　第一百九十三条第一款规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。　　
案例分析
在本案的调查及申辩过程中，科融环境、毛凤丽等认为：毛凤丽任职董事长及总经理时间较短，未直接参与上市公司日常经营，且相关涂改行为系部分员工为完成业绩获得奖金人为涂改，是个人行为，而非上市公司法人行为，上市公司及控股股东主观上并没有授意相关团队进行违法行为，因此请求减轻处罚。但科融环境、毛凤丽等并未能提交相关证据，且证监会认为根据对董监高的询问笔录，足以证明毛凤丽在任职期间对上市公司具有实际控制权。据此，证监会方面未采纳科融环境、毛凤丽的申辩意见。
　　案例启示
在本案中，基层员工对多达二十余个项目报告进行的涂改，无论是基于完成绩效考核，还是获取奖金、提拔的目的篡改工作底稿，均为违规行为。上市公司在内控和合规管理机制的约束下，本不应出现“个别人员涂改日期影响上市公司业绩”的行为，但该案例充分说明，加强上市公司内控和合规建设，促进企业健康发展，仍然任重道远。