优化退市标准 提高退市效率

中航证券　薄晓旭
　　2020年12月14日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》的征求意见稿以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》的征求意见稿，其中包括就修订退市相关规则向公众公开征求意见。
　　退市新规完善退市指标加速退市效率
在退市指标上，完善四类强制退市指标。交易所调整原来退市情形规定，将退市类型分为强制退市和主动退市。其中，强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市四类，继续完善了四类强势退市的相关指标。（1）交易类指标方面，将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标，同时新增“连续20个交易日每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标；（2）强制类指标方面，取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新增“扣非净利润为负且营业收入低于人民币1亿元”的组合财务指标，同时对实施退市风险警示后的下一年度财务指标进行交叉适用；（3）规范类指标方面，新增信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形，并细化具体标准；（4）重大违法类指标方面，在原来信息披露重大违法退市子类型的基础上，进一步明确财务造假退市判定标准，即新增“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上；或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上；或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上（前述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）”的量化指标。
　　退市新规在退市指标上最大的改变，一是强化重大违法类指标，加大信披违法惩罚力度，明确财务造假退市标准，对资本市场违法行为零容忍；二是立足于全面注册制的推行，不再将盈利作为衡量公司价值的唯一标准，而是着眼企业的可持续经营能力，新增营业收入与净利润组合类财务指标，主业正常但尚未开始盈利的科技企业及因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临退市风险。
　　在退市程序上，缩短退市整理期，加速退市进程。本次修订调整主要包括3个方面内容：（1）取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市；（2）取消交易类退市情形的退市整理期设置，退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日；（3）将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。
　　完善退市制度是注册制改革过程中的必然环节
　　科创板和试点注册制的推行一方面解决了企业上市难的问题，降低壳资源价值，另一方面则对退市制度有了更高的要求，完善退市制度是注册制改革过程中的必然环节。2020年以来，从立法到顶层设计均提及完善退市制度：3月，新《证券法》生效施行，吸收科创板在退市制度改革上的经验，不再对暂停上市情形和终止上市情形进行具体规定，改为交由证券交易所对退市情形和程序做出具体规定；10月9日，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，将健全上市公司退出机制作为一项重要任务，要求完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度；10月31日，国务院金融稳定发展委员会召开专题会议指出，要增强资本市场枢纽功能，全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高直接融资比重；11月2日，中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》，再次明确强调健全上市公司退市机制安排是全面深化资本市场改革的重要制度安排；11月3日公布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中，也明确提出了“建立常态化退市机制”。
　　完善退市制度在提升上市公司质量、合理配置市场资源、健全市场优胜劣汰方面至关重要。此次通过退市制度改革，倒逼上市公司提升治理水平，优化资本市场资源配置，加大市场出清力度，提升退市效率，有望形成上市公司优胜劣汰的市场生态。