《证券公司合规管理实施指引》解读

中航证券　王瑾

今年，中国证券业协会发布了《证券公司合规管理实施指引》(以下简称《指引》)，于2017年10月1日起实施。此次《指引》的发布是继2008年《证券公司合规管理试行规定》之后，中国证券业协会再次对券商合规进行的规定，也是为落实中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》而制定的实施指引。下面，就《指引》的主要内容以及对证券公司合规管理工作提出的新要求进行简要解读。

进一步阐明合规管理基本概念

《指引》规定，证券公司应当树立并坚守的合规理念包括：全员合规，合规从管理层做起，合规创造价值，合规是公司的生存基础。《指引》对证券公司合规管理基本制度、具体管理制度或操作流程、执业道德和执业行为准则以及利益冲突处理作了进一步解释说明。

进一步细化合规管理各项职责

《指引》进一步细化了经营管理主要负责人及其他高级管理人员、下属各单位负责人、全体工作人员的合规管理职责。主要明确两个重要事项：一是下属各单位（包括部门、分支机构和子公司）负责人是本单位合规运营第一责任人；二是合规是证券公司全体工作人员的责任，全体工作人员应当对自身经营范围内的所有业务事项和执业行为的合规性负责。

《指引》围绕合规审查、合规检查、合规咨询、合规宣导与培训、合规监测、专项合规考核、合规问责、年度合规报告、合规管理有效性评估等8项核心合规管理职责进行了细化规定。其中，对应当进行专项合规检查的情形作了具体规定，合规咨询不能取代合规审查和合规检查，证券公司应当开展多种形式的合规宣导与培训，合规监测的事项包括反洗钱、信息隔离墙管理、工作人员职务通讯行为、工作人员的证券投资行为等，证券公司应将合规专项考核纳入对高级管理人员和下属各单位进行考核内容中，合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于15%，合规问责应与绩效考核和薪酬发放挂钩，明确了年度合规报告及合规管理有效性评估应包括的重点内容。

明确合规管理保障机制

在证券公司合规管理组织保障方面，《指引》规定了合规总监的任免决策机构及程序，同时规定证券公司应当明确合规部门与法律部门、风险管理部门、内部审计部门等内部控制部门以及其他承担合规管理职责的前中后台部门的职责分工。

在证券公司合规管理人员保障方面，《指引》提出了新的要求。根据《指引》规定，证券公司总部合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占公司总部工作人员比例应当不低于1.5%，且不得少于5人。证券公司应当确保合规部门人员编制的合理预算，并允许合规总监和合规部门根据公司业务和风险情况，定期或及时调整相关预算。同时规定，证券公司从事自营、投资银行、债券等业务部门，工作人员人数在15人及以上的分支机构以及证券公司异地总部等，应当配备专职合规管理人员。

明确合规管理考核问责机制

《指引》明确规定，证券公司在对高级管理人员和下属各单位进行考核时，应当要求合规总监出具书面合规性专项考核意见，合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于15%；对于重大合规事项，可制定一票否决制度。

同时，证券公司应当建立合规问责机制，与绩效考核和薪酬发放相挂钩，合规总监对合规问责有建议权、知情权和检查权。公司下属各单位应当向合规总监反馈合规问责的最终执行情况。

提出子公司层面的合规管理要求

《指引》规定，证券公司应当将各层级子公司纳入统一合规管理体系。母子公司要注重实施统一的合规管理标准，保证合规文化的一致性，同时关注不同司法管辖区和行业的特殊合规管理要求。

具体要求包括：一是子公司应当每年向证券公司合规总监及合规部门提交合规报告，合规报告的具体内容包括但不限于合规管理的基本情况、合规管理制度制定与执行情况、各项合规管理职责的履职情况、各项业务合规运行情况、合规风险事项的发现及整改情况、下一年度合规工作计划等；二是子公司应当及时向证券公司合规总监及合规部门报告重大合规风险事项，包括但不限于行政监管措施、行政处罚、重大合规隐患、子公司及高级管理人员违法违规事件等；三是证券公司应当对子公司的基本合规管理制度进行审查，定期或不定期对子公司合规管理工作及经营管理行为的合规性进行监督和检查；四是子公司发生重大合规风险事项的，证券公司应当按照有关制度对其主要负责人进行合规问责，并应当要求该子公司对相关责任人进行合规问责；五是证券公司应当每年对子公司合规管理情况进行考核。

自律管理有关规定

《指引》规定，证券业协会对证券公司的合规管理工作进行执业检查，证券公司应当予以配合。协会对合规管理工作落实不到位的证券公司采取自律惩戒措施，并记入诚信信息管理系统。对于存在违反法律、法规行为的证券公司及其工作人员，移交中国证监会或其他有权机关依法查处。在采取自律惩戒措施时，区分公司责任与个人责任，并规定了从重、从严的情形。

证券业协会的自律管理，有助于对证券公司合规管理工作进行有效监督，促进证券公司不断完善合规管理有关制度及合规管理各项工作。