多张ABS业务监管罚单解读

中航证券　孙俊

2017年第一张ABS业务罚单开出后至今，中国证监会相关派出机构又开出了多张罚单，2019年以来，恒泰证券、华林证券、开源证券、华泰证券等券商先后收到罚单。

罚单一

2019年4月3日，辽宁证监局对恒泰证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定，指出恒泰证券作为庆汇租赁一期资产支持专项计划的计划管理人，未对专项计划基础资产进行全面的尽职调查，即存在部分尽职调查过程未严格执行程序，部分访谈未制作访谈记录，尽职调查底稿访谈记录不完整，部分访谈仅有录音、未经被访谈人签字等问题。

罚单二

2019年4月8日，陕西证监局在对开源证券采取责令改正措施的决定指出：开源证券资产证券化业务的质量控制部门未能与业务部门相分离；部分公司资产支持专项计划尽职调查不充分，信息披露不准确，未勤勉尽责履行存续期管理工作。

罚单三

2019年5月15日，黑龙江证监局对华林证券出具警示函，认为：华林证券作为红博会展信托受益权资产支持计划管理人，存在对特定原始权益人、担保人的尽职调查不到位，对相关主体内部控制、关联关系、担保人的债务结构等情况尽调不到位；存续期管理不到位、信息披露不及时，对专项计划的部分风险防范措施、增信措施落实不到位，风险监测不及时，披露不充分。

罚单四

2019年8月7日，江苏证监局对华泰证券出具行政监管措施决定书，认定：华泰证券作为财务顾问，其对华泰吉美特灯都资产支持计划，基础资产未进行有效的合规性审查，未能保证提供给关了人的信息真实、准确、完整。

罚单五

2019年8月19日，陕西证监局对开源证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定，指出开源证券未充分履行资产支持专项计划管理人职责，有的项目未按照专项计划账户监管协议约定获取基础资产相关收费账户对账单，未有效核查专项计划资产是否与其他资产混同以及被侵占、挪用；基础资产产生现金流的能力较募集说明书预测发生较大变化，未及时进行信息披露。

在信用风险高企、ABS违约事件频发的大环境下，近两年来证券监管机构采取项目自查、开展现场检查等方式加大了对该类业务的监管力度。

解读一：监管机构关注的主要问题

（一）基础资产尽职调查不到位。

未采取切实有效的尽调程序发现基础资产或其底层资产存在抵制押的情况，导致项目申报材料信息披露信息不准确、不完整。部分券商还存在对特定原始权益人、担保人的尽职调查不到位，未能采取切实有效的尽调程序发现承诺函所用印章系伪造等，导致增信措施无效，原始权益人或承诺差额支付的担保人信用资质发生恶化。

（二）项目存续期管理不到位，信息披露不及时。

相关机构基础资产管控能力弱，未对基础资产进行定期检查，未能及时发现项目原始权益人违反合同约定归集及转付基础资产现金流，未及时督促原始权益人按合同约定归集、划转基础资产现金流；未及时发现原始权益人的违规抵质押行为等。项目基础资产现金流出现大幅下滑或不及预期，管理人信息披露不及时。

上述项目不同程度出现违规违约等信用事件，体现出多家券商团队在对项目ABS资产进行尽职调查及相关研究分析时，没有充分关注项目主体信用质量， 忽视风险的有效隔离以及交易结构的有效搭建，主体发生经营困难，ABS基础资产难以与该主体进行有效隔离，从而被波及并发生风险问题。

解读二：ABS业务的监管导向是什么

首先，ABS业务作为投资银行类业务，需严格按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的规定履行项目立项、问核、内核、项目发行等内部核查程序，形成相互监督、复核的审核机制，在项目的立项、内核过程中发现问题，提前防范监管风险。尤其在承做尽调环节，不能放松对基础资产的尽调核查。对于增信措施落实不到位，不符合公司内核标准、原始权益人存在较大违约风险的项目，必要情况下，应果断否决。

其次，从降低违约风险措施的角度看，券商项目组需多措并举积极行动。

一是要强化资产证券化项目基础资产、特定原始权益人的现场尽职调查，确保项目申报材料的真实性、准确性和完整性。

二是对于ABS增信措施不可流于形式，增信主体或担保方要与融资主体有明显的风险隔离，力求增信措施真正起到风险保障的作用。

三是通过增加现场不定期走访和访谈频率、向第三方抵质押登记机构调查核实，加强对基础资产的真实性核查和提高基础资产的现金流独立性两个方面，降低资产支持证券产品的违约风险。

最后，随着资产支持证券产品高速发展，基础资产更加多元化，交易结构更加复杂。监管机构希望券商作为管理人应重视资产证券化项目存续期管理，形成定期核查基础资产运行和划转情况、原始权益人经营情况的工作机制，按照监管要求和项目文件履行信披义务，并对原始权益人信用风险进行跟踪评估，制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案。在风险发生时，管理人应当勤勉尽责地制定并执行风险处置预案，维护投资者利益，避免公司利益受损。