中航证券　朱智伟
　　上市公司在经营或融资出现问题时，有时会出让部分股权给国资。对上市公司来说，引入国资能够改善融资环境，达到引入经营资源的目的；对国资来说，持有上市公司股权能够在改善经营结构、盘活优质资源的同时实现国有资产的收益。通常来说都能够实现双赢。
　　对上市公司实控人来说，相关股权谈判的结果将直接影响到自己对上市公司的控制权和公司的持续经营，因此往往慎之又慎。近日浙江证监局公布的一起处罚决定书披露了一起案件，当事人作为上市公司实际控制人，在公司控制权易手的过程中搞起了“内幕交易”。
　　典型案例
当事人沈金浩，时任南方中金环境股份有限公司董事长、实际控制人，是一个依靠离心泵产品起家最终促成公司上市的民营企业家，于2018年前后选择将公司控制权转让给国资。
　　经查，沈金浩因公司资金紧张，于2018年7月商请杭州市余杭区政府协助解决上市公司的问题。余杭区政府安排杭州余杭金控控股股份有限公司等单位与中金环境协调解决方案。7月6日，沈金浩向余杭金控提出转让股权；7月27日，余杭金控制作《中金环境战略投资入股方案》，但是，双方一直未就相关方案细节达成一致意见；10月9日起，沈金浩开始了解并与无锡市市政公用产业集团有限公司进行谈判；11月7日，沈金浩与无锡市政签署《股权转让意向协议》；11月8日，中金环境发布重大事项公告；11月9日，公司股票停牌。
　　在中金环境稳步推进公司转让的过程中，沈金浩通过贝利控股集团有限公司董事长沈某健等人传递给杭州虞泽财务部出纳俞某，控制“杭州虞泽”证券账户交易“中金环境”股票。期间，“杭州虞泽”账户仅交易了“中金环境”一只股票，交易资金为沈金浩以贝利控股名义向杭州虞泽借入的一笔款项，沈金浩支付了该笔借款的约定利息并承担了损失。“杭州虞泽”证券账户在2018年8月2日至2018年10月12日累计买入“中金环境”股票2434189股，买入金额9060450.39元，并于2018年12月4日全部卖出，卖出金额8883625.41元。经计算，上述交易累计亏损188400.21元。
　　沈金浩的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述情形。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，浙江证监局决定：对沈金浩处以60万元罚款。
　　案例解析
沈金浩筹划转让中金环境股权事项的信息在公开前，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项和第三项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2018年7月27日形成，2018年11月8日公开。沈金浩为转让中金环境股权事项的策划者、决策者，知悉信息时间不晚于2018年7月27日。
　　在本案审理过程中，沈金浩提出了多个申辩理由，包括相关股票买入卖出时间与无锡市政确定入场时间不存在关联关系，实控人购买自家股票的主要目的为支持公司发展，相关股票交易的初衷并非为沈金浩盈利等，但监管通过调取微信聊天记录、银行流水、询问相关人员等手段，认定沈金浩的交易行为具有关联性，且盈利分配比例并不能影响内幕交易的认定。
　　值得注意的是，在监管披露的文件中提到沈金浩在微信聊天中的原文，即其于2018年12月4日向相关人员回复的“这个星期全部卖光吧”，这句话也成为本案中认定的证据之一。相关法律
　　2005年《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
　　第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券……
　　第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款……
　　案例启示上市公司重大资产重组往往涉及大量利益的转移和划分，涉及普通投资者的利益，是监管机构关注的重点。随着互联网技术的普及，监管机关使用的技术手段也快速发展，违法行为更加无处藏身。